[ESG경영 뽀개기] 유럽 진출한 국내기업이 꼭 알아야 할 CSRD (유럽 ESG 공시)를 알아봅시다.

하버드 로스쿨과 미국의 다국적 로펌인 Sullivan & Cromwell에서 2024년 발효될 CSRD (EU 지속가능성 공시 의무에 대해 분석했습니다.

 

2023년 올해 기업들에게 가장 큰 ESG 현안이 EU 발 공급망 실사 및 EU 공시 의무인 만큼 기업에서 ESG 업무에 종사하시거나 미래 ESG관련 업무를 하실 분들은 CSRD를 유의 깊게 보시길 바랍니다.

 

 

SUMMARY

유럽 ​​연합은 EU 기업, EU의 순매출에 대한 특정 기준을 충족하는 비 EU 기업 및 EU 시장에 상장된 상장한 기업에 대해 보다 상세한 지속 가능성 보고 요구 사항을 도입하는 EU 지속가능성 공시 의무 (Corporate Sustainability Reporting Directive, "CSRD")를 확정했습니다. CSRD는 2023년 1월 5일에 발효되었으며 2022년 6월에 발표된 Draft 버전과 일치합니다.

이 규칙은 2024년 1월 1일부터 대형 EU 상장 기업에 대해 단계적으로 적용되며 2028년 1월 1일까지 EU 역내 모든 기업에 적용됩니다. 

 

CSRD 보고가 단계적으로 진행됨에 따라 EU 권역에 자회사를 보유하고 있는 기업은 대상 범위에 포함되기 전에 CSRD 지침에 따라 보고를 준비해야 할 필요성이 있습니다. CSRD 적용 대상 기업의 경우 지속가능성 관련 요소가 기업 운영에 미치는 영향에 관련된 정보 및 기업 비즈니스 모델이 지속가능성 요소에 미치는 영향에 대한 정보를 모두 공개해야 합니다.

필수 보고 범위는 환경, 사회, 인권 및 거버넌스를 포함하여 환경 요인에는 Scope 1, Scope 2, Scope 3 뿐만 아니라, 수자원, 해양자원, 순환경제, 오염 및 생물 다양성도 보고해야 합니다. 이는 비영리 자문 그룹인 EFRAG (유럽 재무 보고 자문 그룹)이 유럽연합 집행위원회를 위해 정확한 공개 요건을 개발하였습니다.

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배경

CSRD는 EU의 기업 지속 가능성에 대한 핵심이며 녹색 경제를 촉진하기 위한 주요 유럽 입법  및 규제, 지속가능성 이니셔티브와 나란히 자리 잡고 있습니다. 종합하여 말하면 이 법률과 규정 통합은 EU에서 운영되는 기업뿐만 아니라 EU에 법인을 소유하고 기업에 새로운 규정 준수 및 요구 사항을 부과하고 있습니다. CSRD 외에도 EU는 최근 EU Taxonomy (EU 분류체계) 및 SFDR (EU 지속가능금융공시규제)를 채택했습니다. 또한 EU는 2023년 CSDDD ( EU 지속가능한 기업 실사 지침) 및 EU 녹색채권 (European Green Bond)를 협상 중입니다.

 

비 EU 기업에 대한 CSRD 의무 및 영향 범위

CSRD에 따라 기업은 다음과 같은 새로운 지속가능성 정보를 공개해야 합니다. 정보 공개 기업은 3가지로 분류됩니다. 첫 번째로 EU 대기업입니다. 두 번째로 EU 시장에 상장된 기업이며 세 번째로 EU 권역 내에 상당한 수익이 있는 EU 지사 또는 자회사가 있는 비 EU 법인입니다. 비 EU 법인의 경우 지난 2년 동안 EU 내에서 연간 순 매출액이 1억 5천만 유로를 초과해야 하며 하나 이상의 자회사가 EU 권역 내에 위치해야 합니다. 

비 EU 상장 법인의 경우 모 기업이 다음 중 하나의 통합 그룹 보고서를 준비할 경우  CSRD 보고에서 면제됩니다.

(1) CSRD 지침 내용에 따라 통합보고서 준비

(2) European Commission (유럽연합 집행위원회)가 CSRD 지속가능성 보고 기준과 동등하다고 판단하는 보고 기준에 따라 작성된 보고서

하지만 CSRD의 광범위한 공개 요건이 지금까지 다른 주요 경제 규제 기관이 제안한 지속가능성 관련 공개 요건보다 엄격하여 유럽연합 집행위원회가 비 EU 기업이 제공하는 보고서를 인정해 줄지는 불확실합니다.

 

보고 범위

보고 범위 내 기업은 지속 가능성 고려 사항이 비즈니스에 어떻게 통합되는지, EFRAG (유럽 재무 보고 자문 그룹)에서 개발한 공개 표준에 따라 중요한 ESG 영향, 위험 및 기회를 식별하고 관리하는 방법을 공개해야 합니다. 공개는 EU가 Double Materiality (이중 중대성) 관점이라고 부르는 것을 따라야 합니다. 이 접근방식에 따라 기업은 (1) 인간과 환경에 미치는 영향과 (2) 다양한 지속 가능성 문제가 회사에 미치는 영향을 모두 보고해야 합니다. 공개는 단기, 중기 및 장기를 고려해야 하고 자체 운영, 제품 및 서비스, 비즈니스 관계 및 공급망을 포함하여 회사의 벨류체인에 대한 정보를 제공해야 합니다. CSRD에 따라 이러한 공개는 다음 내용을 포함하여 다양한 ESG 관련 주제를 다뤄야 합니다.

1. 기후변화 완화 ( Scope 1, Scope 2, Scope 3 온실가스 배출 포함), 기후변화 적응, 수자원 및 해양 자원, 자원 사용 및 순환 경제, 오염 및 생물 다양성등 각 EU Taxonomy의 환경 목표를 다루는 생태계 및 환경 공개

2. 핵심 UN 및 EU 인권 협약에서 정의한 성평등, 근무 조건 및 인권 존중에 대한 정보를 다루는 사회 및 인권 공개

3. 회사의 관리, 관리 및 감독 기관이 지속가능성 문제, 위험 관리 및 지속가능성 보고 프로세스에 대한 내부 통제, 기업의 윤리 및 로비 활동을 관리하는 방법에 대한 정보를 다루는 거버넌스 공개

 

이러한 공개 일환으로 기업은 기업의 비즈니스 모델 및 전략이 파리 협정 및 EU 자체 유럽 기후법에 따라 지구 온난화를 1.5°C로 제한한다는 목표와 계획을 공개해야 합니다. 이는 2050년까지 Net Zero를 달성하는 것을 목표로 합니다. CSRD는 기업이 공시 준비를 할 수 있는 유예기간을 제공하는데 이는 CSRD 시행 첫 3년 동안 기업의 노력을 공개하는 경우 Value Chain 관련 공시를 생략할 수 있다는 조항이 포함됩니다.

비 EU 법인에 대한 공개 요구 사항

수정된 공개 기준 세트는 순매출 기준을 초과하고 EU 지사 또는 자회사를 보유하고 있기 때문에 CSRD 범위에 속하는 비 EU 그룹에 적용됩니다. 이 표준은 2024년 6월까지 채택될 예정입니다. 이 표준은 기업이 직면한 지속 가능성 위험 및 기회보다는 기업이 사람과 환경에 미치는 영향과 관련된 공개에 주로 초점을 맞출 것으로 예상됩니다. 이러한 표준의 초안은 아직 공개되지 않았습니다.

그러나 유가 증권이 EU 규제 시장에 상장되어 범위 내에 있는 비 EU 회사는 범위 내 EU 회사와 동일한 표준 집합의 적용을 받습니다.

 

보고서 형식 및 집행

EU 또는 EU 상장 기업은 연간 관리 보고서의 전용 섹션에 CSRD방식에 따라 정보를 보고해야 합니다. 또한 비 EU 기업의 경우 EU 자회사 또는 지사는 EFRAG (유럽 재무 보고 자문 그룹)에서 개발 중인 비 EU 전용 표준에 따라 지속가능경영 보고서를 준비해야 합니다. EU 회원국의 경우 CSRD의 이행 국가 조항 위반에 적용되는 처벌을 규정할 수 있지만 CSRD는 회원국의 조항 위반에 대해 민사 책임을 부과하도록 요구하고 있지는 않습니다. 기업에 직접 해당 내용을 적용하려면 회원국은 2024년 7월까지 CSRD를 구현해야 합니다.

 

ESRS ( 유럽 지속가능성 보고 표준)

CSRD 자체는 필수 보고에 대한 대략적인 개요만 제공하고 있습니다. 자세한 공개 요구 사항은 CSRD의 기술 자문 그룹인 EFRAG (유럽 재무 보고 자문 그룹)에서 개발 중이며 위임 조치를 통해 유럽 위원회에서 채택할 예정입니다. 2022년 11월 말, EFRAG는 검토를 위해 ESRS 첫 번째 초안을 유럽 위원회에 제출했습니다. 위원회는 다른 EU 기구 및 회원국과의 협의를 거쳐 2023년 6월 채택할 것으로 예상되고 있습니다.

 

ESRS 초안

공개된 ESRS 초안에는 기업의 지속가능경영 보고서에 지속 가능성 정보를 포함하는 방법에 대한 요구 사항, 회사가 어떻게 공시할 것인지에 대한 지침을 포함하여 회사가 공시를 준비하는 방법이 포함되어 있습니다. 이는 Upstream 및 Downstream 벨류체인의 정보를 포함해야 합니다. 공개된 ESRS 초안에는 다음 요소에 대한 자세한 공개 요구 사항을 다루는 10가지 사항도 포함되어 있습니다.

1. 환경: 기후변화, 오염, 물과 해양자원, 생물다양성과 생태계, 자원사용 및 순환경제

2. 사회: 자체 노동력, 벨류체인에 영향을 받고 있는 커뮤니티, 소비자 및 최종 사용자

3. 거버넌스: 비즈니스 행동

 

ESRS에 제안된 기후변화

ESRS에 제안된 기후변화 표준의 경우 다음과 같은 사항을 포함하여 공개를 요구하고 있습니다.

1. 기업의 총 Scope1, Scope2 및 Scope3의 온실가스 배출량

2. 기업이 기후변화 완화 및 적응 정책을 지원하며 중요한 기후 관련 영향, 위험 및 기회를 다루기 위해 채택한 기후 관련 목표에 대한 정보

3. 재생가능 에너지와 재생 불가능한 에너지에 대한 정보를 포함하여 기업의 에너지 소비에 대한 정보 제공

4. 기후변화 시나리오 분석 사용을 포함하여 기후변화와 관련된 기업 전략 및 비즈니스 모델에 대한 정보

5. 재무제표와 함께 중대한 물리적 위험에 노출된 사업 활동의 금전적 금액 및 자산 비율 및 잠재적인 기후변화로 인한 재무 영향에 대한 데이터 및  중대한 위험에 노출된 자산의 순이익

6. 파리 협정에 따라 지구 온난화를 1.5°C로 제한하는 것과 회사의 목표가 어떻게 연결되는지에 대한 설명을 포함하여 기업에 기후 변화 완화를 위한 기업의 전환 계획

기업은 기후변화 표준에 따라 요구되는 데이터 공개가 필요하며 다른 특정 ESRS 공개는 중요성을 고려하는 경우에 필요합니다.

ESRS 두 번째 초안

ESRS는 2023년 2월 또는 3월 중 지속가능 영향이 크거나 에너지 집약적인 부문의 기업에 추가 공개를 요구하는 10개 부문별 표준 지표를 공개할 예정입니다. 이 표준 지표가 적용되는 10개의 부문은 농업, 석탄 채굴, 광업, 석유 및 가스 (Upstream, Midstream, Downstream), 에너지 생산, 에너지 생산, 도로 운송, 자동차 생산 및 식품/음료 및 직물이며 EFRAG는 상장된 중소기업 및 비 EU 법인에 적용할 별도 ESRS를 준비 중입니다.

 

적용시점

CSRD는 다음과 같이 단계적으로 발효될 예정입니다.

 

1. NFRD (유럽 비재무정보 공개지침) 적용 기업 및 특정 비 EU 대기업: EU의 NFRD에 이미 적용되고 있는 기업의 경우 CSRD는 2024년 1월 1일로부터 시작하는 회계 연도부터 적용되며 첫 번째 보고서는 2025년 발행될 예정입니다. 첫 번째 그룹은 직원 수가 500명 이상인 EU 상장 기업, 은행 기관 및 보험 회사가 포함됩니다.

2. 기타 대기업: 아직 NFRD를 적용받지 않는 EU 대기업 및 EU에 상장된 기타 비 EU 대기업의 경우 CSRD가 2025년 1월 1일부터 시작되는 회계 연도부터 적용되며 첫 번째 보고서는 2026년에 발행됩니다.

3. 상장 중소기업: 상장 중소기업 (EU에 상장된 비 EU 중소기업 및 특정 EU 법인 포함)의 경우 CSRD가 2026년 1월 1일 시작되는 회계연도부터 적용되며 첫 번째 보고서는 2027년도에 발행됩니다. 범위 내의 중소기업의 경우 2028년까지 연기할 수 있습니다.

4. 비 EU 기업: CSRD 범위에 속하는 기타 비 EU 기업의 2028년 1월 1일 시작되는 회계연도부터 적용되며 첫 번째 보고서는 2029년에 발행됩니다.

 

미국의 제안 규칙, 영국의 요구 사항, TCFD 및 ISSB와 비교

미국과 영국의 규제 기관은 필수 지속가능성 관련 기업 공시를 늘리기 위해 노력해 왔으며 지금까지 그들의 제안은 EU CSRD와 상당히 다릅니다. 따라서 여러 국가 및 권역에 자회사를 보유한 기업의 경우 여러 가지 다른 표준을 준수하는 지속가능성 공개를 준비해야 할 가능성이 높습니다.

1. 미국: 2022년 3월 SEC (미국증권거래위원회)는 광범위한 기후 공시 규칙안을 제안했습니다. 최종 SEC 규칙안과 내용은 SEC 규칙 제정 프로세스가 지연된 이후 불확실 하지만 규칙안은 CSRD와 상당히 다를 것입니다. 무엇보다도 SEC가 제안한 규칙안의 경우 ESG요인에 의한 CSRD의 광범위한 초점보다는 기후 관련 정보 공개만 요구하고 있습니다. 이런 SEC의 규칙안은 CSRD보다 범위가 제한적입니다.

2. 영국: 영국의 제정된 기후 관련 정보 공시는 특정 대규모 영국 민간 법인 및 영국에 상장된 모든 기업에 적용되지만 CSRD와 달리 영국에 상장되지 않은 비 영국 기업에는 적용되지 않습니다. 또한 영국 기후 공시 규칙안은 현재 Scope3의 온실가스 배출 데이터 공개를 요구하지 않습니다. 영국 정부는 자체적으로 보다 광범위한 기업 지속 가능성 보고 기준 및 UK Green Taxonomy 체계를 개발하고 있으며 영국 재무부는 이 분야에서 정책 권장 사항 및 입법 제안을 개발하기 위해 태스크포스를 설립했습니다. 영국 정부가 확인한 ISSB ( International Sustainability Standards Board)에서 개발 중인 보고 표준이 이 프레임워크의 핵심 구성 요소이자 기업 보고 요소의 중점이 될 것입니다.

3.TCFD (기후변화 관련 재무정보 공개 협의체): CSRD 공개 요건은 TCFD가 수립한 프레임워크에 따른 공개 요건보다 더 광범위합니다. 많은 국내외 기업들이 이미 자발적으로 TCFD 프레임워크에 따라 보고하기 시작하였으며 CSRD와 달리 TCFD 공개는 기후에만 국한되며 Double Materiiality (이중 중대성)을 따를 필요가 없습니다.

4. ISSB (International Sustainability Standards Board): CSRD 공개 요구 사항은 지속가능성 관련 공개 표준 관련 글로벌 기준을 생성하는 것을 목표로 IFRS 재단이 설립한 ISSB에서 개발 중인 요구 사항보다 더 광범위합니다. ISSB는 2022년 3월 공개 요건 초안을 발표했으며 TCFD와 마찬가지로 ISSB 제안은 Double Materiality (이중 중대성) 관점이 아닌 재무 중요성 만을 기반으로 합니다. 그러나 하지만 궁극적으로 ISSB와 CSRD 모두 기후 또는 환경 요인뿐만 아니라 모든 지속 가능성 문제를 다루고 있습니다.

 

시사점

CSRD는 EU 및 특정 비 EU 기업 모두에게 광범위하고 입증된 지속가능성 보고를 요구할 것입니다. 따라서 기업은 자회사 및 그룹이 CSRD 요구 사항의 적용 대상이 될지 여부와 시기를 평가 및 대비해야 합니다. 범위에 포함될 회사는 EFRAG 공개 표준 초안 검토 시작이 필요하며 규정 준수 계획을 시작해야 합니다. 또한 직접적인 EU 판매 또는 활동은 없지만 하나 이상의 EU 기업의 Value Chain에 속한 기업도 CSRD 요구 사항을 모니터링해야 합니다.